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泰禾 視覺中國 資料圖

7月10日，ST泰禾（000732.SZ）披露關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告。

公告稱，泰禾集團(tuán)及其子公司福州美鴻林業(yè)有限公司（以下簡稱“美鴻林業(yè)”）、福建泰信置業(yè)有限公司（為泰禾香山灣項目公司，以下簡稱“泰信置業(yè)”）與興業(yè)國際信托有限公司（代表“興業(yè)信托·筑地TZ004（福建泰信）資產(chǎn)服務(wù)信托”，以下簡稱“興業(yè)信托”）擬于近日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，泰禾集團(tuán)開發(fā)的“泰禾香山灣”項目陷入債務(wù)困境，已逾期向購房者交付。泰信置業(yè)2022年度經(jīng)審計所有者權(quán)益為-33566.59萬元，凈利潤為-1534.9萬元的基礎(chǔ)上，綜合考慮目標(biāo)公司現(xiàn)狀，為了實現(xiàn)“泰禾香山灣”項目的風(fēng)險化解、保交樓、化解存量債務(wù)等合同目的。經(jīng)各方商議，擬由興業(yè)信托按本協(xié)議約定條件1000元收購美鴻林業(yè)持有的泰信置業(yè)100%股權(quán)，并在股權(quán)交割后主導(dǎo)目標(biāo)公司的后續(xù)開發(fā)運營，推進(jìn)“泰禾香山灣”項目的復(fù)工復(fù)產(chǎn)和建設(shè)交付，并解決泰信置業(yè)及其關(guān)聯(lián)方在興業(yè)信托存續(xù)債務(wù)的問題，香山灣項目處置凈損失8.47億元。

此次交易前，泰禾集團(tuán)通過美鴻林業(yè)間接持有泰信置業(yè)100%股權(quán)，交易完成后，泰禾集團(tuán)不再直接或間接持有泰信置業(yè)股權(quán)，泰信置業(yè)不再納入泰禾集團(tuán)合并報表范圍。

公告中提到，泰信置業(yè)屬于失信被執(zhí)行人，涉案金額約為4880.7萬元。但泰禾集團(tuán)強調(diào)，該情況對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成實際影響。另外，泰信置業(yè)與上市公司泰禾集團(tuán)存在經(jīng)營性資金往來余額11.65億元，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，泰禾集團(tuán)對該債務(wù)進(jìn)行豁免。除上述情況外，交易完成后不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財務(wù)資助情形。本次交易標(biāo)的公司仍為獨立存續(xù)的法人主體，標(biāo)的公司泰信置業(yè)自身的相關(guān)債權(quán)債務(wù)仍由泰信置業(yè)享有或承擔(dān)，不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。公司不存在為擬出售股權(quán)的標(biāo)的公司提供財務(wù)資助、委托該標(biāo)的公司理財，以及其他泰信置業(yè)占用上市公司資金的情況。

資料顯示，泰信置業(yè)持有位于福建省漳州市漳浦縣前亭鎮(zhèn)后蔡村2017SG16地塊、2017SG17地 塊、2017SG18地塊、201702地塊、201703地塊、201706地塊的土地使用權(quán)及其開發(fā)建設(shè)權(quán)益，上述地塊分別在2017年5月25日，由全資子公司以9.07億元競得，以及2017年9月13日，由全資子公司以10.15億元競得，用地面積共計297093.86平方米，項目名為“泰禾香山灣項目”。

泰禾集團(tuán)在公告中稱，截至本協(xié)議簽署日，泰信置業(yè)尚欠興業(yè)信托兩筆金融負(fù)債，具體為：興業(yè)信托在CIIT[20190143]XTDK信托貸款合同項下通過“興業(yè)信托·致地A043（香山灣）集合資金信托計劃”向目標(biāo)公司發(fā)放的本金5.8億元的信托貸款；興業(yè)信托在CIIT[20190551]XTDK信托貸款合同項下通過“興業(yè)信托·致地 A068（東二環(huán)廣場）集合資金信托計劃”向泰信置業(yè)發(fā)放的本金6.86億元的信托貸款。以上兩筆存量債務(wù)（以下簡稱“存量債務(wù)”）截至本協(xié)議簽署日均未清償。 在興業(yè)信托成為泰信置業(yè)股東并實際就“泰禾香山灣項目”進(jìn)行開發(fā)運營且完成相關(guān)保交樓事項（以屆時目標(biāo)公司向購房業(yè)主發(fā)出交付通知為準(zhǔn)）之后，泰信置業(yè)在預(yù)留三個月建設(shè)費用及管理費用后的盈余資金，在符合法律規(guī)定的前提下，“泰禾香山灣”項目資金應(yīng)按以下優(yōu)先順序使用：歸還政府紓困資金及專項保交付資金；歸還 CIIT[20190143]XTDK 信托貸款合同項下發(fā)放的5.8億元本金相關(guān)債權(quán)；歸還 CIIT[20190551]XTDK信托貸款合同項下發(fā)放的6.86億元本金相關(guān)債權(quán)；可以用于償還泰禾集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在興業(yè)信托及興業(yè)信托關(guān)聯(lián)方處存續(xù)的其他債權(quán)本金，具體以各方屆時簽署的債務(wù)清償協(xié)議約定為準(zhǔn)。為免疑義，各方同意，泰信置業(yè)對興業(yè)信托的存量債務(wù)優(yōu)先使用“泰禾香山灣項目”資金歸還。