國(guó)家發(fā)改委10日發(fā)布通知稱，《企業(yè)中長(zhǎng)期外債審核登記管理辦法》（下稱“《辦法》”）已經(jīng)2022年12月29日第25次委務(wù)會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，將自2023年2月10日起施行。

【資料圖】

本次辦法的敲定，是基于2022年8月26日的《企業(yè)中長(zhǎng)期外債審核登記管理辦法（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》。

當(dāng)時(shí)，國(guó)家發(fā)改委還明確，此前在2015年9月14日發(fā)布的《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資（2015）2044號(hào)，下稱“2044號(hào)文”）將同時(shí)廢止，這意味著中長(zhǎng)期外債面臨的監(jiān)管環(huán)境迎來(lái)變化。

近年來(lái)，國(guó)家發(fā)展改革委持續(xù)完善對(duì)有關(guān)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)境外發(fā)債管理，加強(qiáng)監(jiān)測(cè)和風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警，在有力支持企業(yè)利用全球資源要素拓展境內(nèi)外業(yè)務(wù)的同時(shí)，也在優(yōu)化全口徑外債期限結(jié)構(gòu)、有效防范外債風(fēng)險(xiǎn)等方面發(fā)揮了積極作用。

隨著中資企業(yè)境外融資的快速發(fā)展和內(nèi)外部環(huán)境變化，現(xiàn)有政策規(guī)定已不完全適應(yīng)新形勢(shì)新要求。以部門規(guī)章形式出臺(tái)《辦法》，不僅有利于完善管理制度、提升管理質(zhì)量和水平、有效防范外債風(fēng)險(xiǎn)，也有利于更好發(fā)揮外債資金在促進(jìn)擴(kuò)大內(nèi)需、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展、推進(jìn)高水平對(duì)外開放等方面的重要作用。

納入國(guó)家行政許可事項(xiàng) 外債管理由“備案登記”轉(zhuǎn)向“審核登記”

經(jīng)過(guò)2022年8月26日-9月26日一個(gè)月的征求意見，以及此后的審核流程，國(guó)家發(fā)改委終于正式確定《企業(yè)中長(zhǎng)期外債審核登記管理辦法》。那么，本次辦法與早在2015年推行的2044號(hào)文有哪些變化？預(yù)示了哪些政策導(dǎo)向？新華財(cái)經(jīng)采訪與數(shù)理了部分重點(diǎn)改革成果。

第一方面，是準(zhǔn)入形式的變化。《辦法》中明確，將外債管理由2044號(hào)文的“備案登記制度”調(diào)整為“審核登記制度”，由注冊(cè)審批制到備案制，再到審核制的變化，意味著中長(zhǎng)期外債面臨的監(jiān)管有所加強(qiáng)。

《辦法》要求，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在借用外債前取得《企業(yè)借用外債審核登記證明》，完成審核登記手續(xù)。未經(jīng)審核登記的，不得借用外債。

第二方面，是確定了全口徑主體管理的要求。《辦法》中要求，境內(nèi)企業(yè)間接在境外借用外債適用本辦法，即紅籌架構(gòu)的企業(yè)通過(guò)境外主體借用外債需向國(guó)家發(fā)改委辦理外債登記，較以前更規(guī)范。

據(jù)悉，境內(nèi)企業(yè)間接在境外借用外債是指，主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在境內(nèi)的企業(yè)，以注冊(cè)在境外的企業(yè)的名義，基于境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、收益或其他類似權(quán)益，在境外發(fā)行債券或借用商業(yè)貸款等。

第三方面，是細(xì)化了債務(wù)工具范圍和外債資金用途負(fù)面清單。《辦法》的券種適用范圍有所拓寬，首次在外債包含的債務(wù)工具類型中明確提及“可交換債券”和“融資租賃”。

而外債用途的負(fù)面清單上的改變更加“細(xì)節(jié)化”，《辦法》明確外債資金用途不威脅、不損害我國(guó)國(guó)家利益和經(jīng)濟(jì)、信息數(shù)據(jù)等安全；不違背我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控目標(biāo)；不違反我國(guó)有關(guān)發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，不新增地方政府隱性債務(wù)等。其中，不新增地方政府隱性債務(wù)等要求是一個(gè)亮點(diǎn)。

泰和泰律師事務(wù)所合伙人楊岳表示：“外債資金用途監(jiān)管趨嚴(yán)已經(jīng)是近幾年來(lái)的趨勢(shì)，近幾年企業(yè)在申請(qǐng)外債備案時(shí)，已經(jīng)需要提交主營(yíng)業(yè)務(wù)項(xiàng)下的項(xiàng)目資金需求，以證明外債資金用途。”

第四方面，審核流程更嚴(yán)格和規(guī)范。《辦法》中提到，審核期限從7個(gè)工作日延長(zhǎng)至3個(gè)月，對(duì)符合規(guī)定的審核登記申請(qǐng)，出具《審核登記證明》；對(duì)不符合規(guī)定的審核登記申請(qǐng)，出具不予審核登記書面通知，并說(shuō)明不予審核登記的理由。

金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人葉菲觀點(diǎn)稱：“本次《辦法》的出臺(tái)順應(yīng)了形勢(shì)需要，有利于進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)跨境債務(wù)融資的管理，促使市場(chǎng)主體以更加規(guī)范的方式參與國(guó)際市場(chǎng)，獲得更多的市場(chǎng)認(rèn)同。同時(shí)，3個(gè)月的審核時(shí)間可以有效放緩發(fā)行節(jié)奏，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、強(qiáng)化事中事后監(jiān)管?！?/p>

第五方面，新增定期報(bào)送和重大事項(xiàng)報(bào)送。出于防止企業(yè)境內(nèi)債券違約風(fēng)險(xiǎn)外溢和交叉違約風(fēng)險(xiǎn)的考慮，《辦法》明確企業(yè)應(yīng)于每年1月末和7月末前5個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)向?qū)徍说怯洐C(jī)關(guān)報(bào)送外債資金使用情況、本息兌付情況和計(jì)劃安排、主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)等。

我國(guó)外債結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化 有效防范化解資金跨境流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的不斷加快以及我國(guó)金融改革的進(jìn)一步深化，國(guó)內(nèi)企業(yè)全球資產(chǎn)配置需求持續(xù)上升，而境外發(fā)行債券是國(guó)內(nèi)企業(yè)融資的重要方式之一。

可以說(shuō)，企業(yè)借用外債特別是中長(zhǎng)期外債是我國(guó)有效利用外資、擴(kuò)大雙向開放的重要內(nèi)容。完善外債管理和服務(wù)是我健全宏觀經(jīng)濟(jì)治理體系、建設(shè)更高水平開放型經(jīng)濟(jì)新體制的必要抓手，對(duì)于促進(jìn)國(guó)際收支平衡、維護(hù)經(jīng)濟(jì)金融發(fā)展穩(wěn)定、加快構(gòu)建新發(fā)展格局具有重要意義。

葉菲表示：“《辦法》的出臺(tái)將使中資離岸債券的發(fā)行管理更為成熟，進(jìn)一步完善企業(yè)中長(zhǎng)期外債監(jiān)管的法律基礎(chǔ)，長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看或?qū)⑻嵴裢顿Y者對(duì)于中資離岸債券市場(chǎng)質(zhì)量的信心?！?/p>

國(guó)家外匯管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，我國(guó)外債相關(guān)各項(xiàng)指標(biāo)總體穩(wěn)健。各項(xiàng)外債指標(biāo)均在合理區(qū)間內(nèi)，外債的償付既有實(shí)體經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，又有足夠外匯資源做支撐，抵御跨境資本流動(dòng)沖擊的能力較強(qiáng)。

截至2021年末，我國(guó)全口徑外債余額27466億美元，外債負(fù)債率為15.5%，債務(wù)率為77.3%，償債率為5.9%，短期外債與外匯儲(chǔ)備的比例為44.5%，上述指標(biāo)均在國(guó)際公認(rèn)的安全線（分別為20%、100%、20%、100%）以內(nèi)，遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體和新興市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體整體水平。

同時(shí)，我國(guó)外債結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化。從幣種結(jié)構(gòu)來(lái)看，本幣外債占比持續(xù)提升，境內(nèi)機(jī)構(gòu)抵御匯率風(fēng)險(xiǎn)的能力有所增強(qiáng)。2021年末，本幣外債在全口徑外債余額中的占比由2016年末的34%提升至45%，上升11個(gè)百分點(diǎn)。從期限結(jié)構(gòu)看，我國(guó)中長(zhǎng)期外債在全口徑外債余額中的占比由2016年末的39%提升至2021年末的47%，增加8個(gè)百分點(diǎn)。中長(zhǎng)期外債占比上升有利于降低我國(guó)外債期限錯(cuò)配風(fēng)險(xiǎn)，減少債務(wù)償付的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

國(guó)家發(fā)改委觀點(diǎn)稱，《辦法》總體與現(xiàn)行管理實(shí)踐保持一致，著力提升規(guī)范化、制度化、透明化和便利化水平，將此前開展的外債規(guī)模切塊試點(diǎn)有關(guān)經(jīng)驗(yàn)做法推廣至全部企業(yè)，并進(jìn)一步細(xì)化明確了企業(yè)外債管理范圍和流程，為市場(chǎng)主體提供更加穩(wěn)定、可預(yù)期的制度環(huán)境。

同時(shí)，堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)、守正創(chuàng)新，積極借鑒境內(nèi)債和企業(yè)境外上市管理有關(guān)做法，充分考慮外債特點(diǎn)，通過(guò)強(qiáng)化募集資金用途引導(dǎo)、完善事中事后監(jiān)管、加強(qiáng)外債風(fēng)險(xiǎn)防范等舉措，更好保障企業(yè)境外融資行穩(wěn)致遠(yuǎn)、提質(zhì)增效。